文 | 金卫

思尔芯IPO财务造假，在被证监会处罚1650万之后，上交所又对思尔芯开出罚单——“拉黑”五年。

6月11日，上交所对上海思尔芯技术股份有限公司（简称“思尔芯”）及相关责任人发布纪律处分决定，鉴于思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，其招股说明书涉及财务数据存在虚假记载，上交所决定对思尔芯予以5年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分。

据悉，这是注册制实施以来交易所首次对IPO发行人处以5年内不接受申请文件的纪律处分。另据证监会官网，该案系新证券法实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件。

思尔芯在IPO时做了什么？

2021年8月24日，思尔芯提交科创板IPO申请获受理，当时公司拟募资10亿。2021年9月24日，上交所还对思尔芯发出首轮问询。

不过，随着对拟IPO企业的严监管，思尔芯被抽中检查。证监会于2021年12月对思尔芯实施现场检查时发现公司涉嫌存在虚增收入等违法违规事项。2022年7月，思尔芯撤回了发行上市申请。

其后，证监会对其涉嫌欺诈发行行为进行了立案调查和审理。2024年2月，证监会作出行政处罚，对公司和相关责任人罚款100万至400万不等，罚款总额达1650万元。

这一次，上交所的处罚则通报了思尔芯IPO涉嫌欺诈发行的具体细节。

招股书显示：思尔芯专注于集成电路EDA 领域。集成电路电子设计自动化工具（EDA）作为半导体产业链的基石环节，是推动集成电路创新的重要基础，亦是实现产业自主可控的关键。

作为业内知名的EDA 解决方案专家，思尔芯的业务聚焦于数字芯片的前端验证，为国内外客户提供原型验证系统和验证云服务等解决方案，广泛应用于物联网、云计算、5G 通信、智慧医疗、汽车电子等终端领域。

在市场方面，思尔芯与三星、英特尔、苹果、谷歌、紫光、黑芝麻、赛昉科技等超过500家国内外企业建立了良好的合作关系。在财务数据方面，招股书披露：思尔芯2018年、2019年、2020年、2021年前三月营收分别为2119万、7176万、1.33亿、2291万；同期对应的净利润分别为-621万、-985万、1010.7万、-346万。

虽然报告期内思尔芯的营收在持续快速增长，但是除了2020年度实现盈利之外，其余时间段均处于亏损状态。

不过，唯一净利润为正的年份还是财务造假造出来的。2020年，思尔芯的营业收入1.33亿、净利润1010.72万，从通报来看，这两项财务数据均为虚假记载。

据上交所处罚决定书通报，为满足上市条件，思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，其招股说明书涉及财务数据存在虚假记载。

经查，思尔芯通过虚构销售交易虚增营业收入、通过提前确认收入虚增营业收入、少计期间费用等方式，2020年虚增营业收入合计1536.72万元，占当年度营业收入的11.55%；虚增利润总额合计1246.17万元，占当年度利润总额的118.48%。

其中，在虚构销售交易虚增营业收入方面，思尔芯通过该方式虚增营业收入812.17万元，对应虚增利润总额782.78万元。

上交所发现，2020年2月，思尔芯与紫光同创签订《软件销售合同》，合同约定思尔芯向紫光同创销售软件产品。2020年7月，思尔芯确认对紫光同创软件销售收入632.08万元，增加思尔芯2020年度利润总额632.08万元。经查，该销售交易不具有真实性。

2020年11月，思尔芯与焱之阳签订销售合同，约定思尔芯向焱之阳销售设备及软件产品。思尔芯于2020年12月确认上述销售收入180.09万元，增加利润总额150.70万元。经查，该销售交易不具有商业实质。

在提前确认收入虚增营收方面，思尔芯2020年通过该方式虚增营业收入724.55万元，对应虚增利润总额433.35万元。

上交所发现，思尔芯通过向名义客户图漾科技、埃瓦智能销售产品，提前确认对终端客户的销售收入427.84万元，虚增利润总额252.94万元。

同时，思尔芯提前确认对牛芯半导体的销售收入61.06万元，虚增利润总额37.08万元；提前确认对超越科技的销售收入235.65万元，虚增利润总额143.33万元。经查，上述销售交易中涉及产品的生产、交付时间实际为2021年。

在少计期间费用方面，上交所发现，思尔芯存在向关联方无息借款的情形，但上述借款利息均未作为权益性交易计提利息费用并计入资本公积，违反了相关规定，导致2020年思尔芯少计提利息费用30.04万元，对应虚增利润总额30.04万元。

资料显示：思尔芯的前身思尔芯有限系由S2C Holding 于2004 年1 月19 日出资设立的有限责任公司，成立时公司名称为“思尔芯（上海）信息科技有限公司”。

IPO前，思尔芯的股权结构相对分散，且无控股股东。思尔芯的第一大股东为S2C Holding，股权比例为29.75%。国微控股则是S2C Holding的控股股东，持有其95.43%股权。

股权结构显示：黄学良通过控制国微控股间接控制 S2C Holding，制国微思尔芯29.75%的股份，同时通过控制鸿图芯盛间接控制国微思尔芯3.78%的股份，合计控制发行人33.53%的股份，且黄学良最近两年均为国微思尔芯董事长。因此，黄学良为实际控制人，且最近两年未发生变更。

除了思尔芯，黄学良还控股了一家港股上市公司：国微控股。

因思尔芯IPO涉嫌欺诈发行,上交所除了“拉黑”思尔芯，还“拉黑”了黄学良控制的其他公司。

经上交所纪律处分委员会审核通过，根据相关规定，决定对思尔芯予以5年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分；对6名相关责任人予以公开认定3年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员的纪律处分；对思尔芯实际控制人、时任董事长黄学良予以1年内不接受其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。

今年2月9日，证监会也对思尔芯的欺诈发行做出处罚决定：对思尔芯处以400万元罚款；对时任思尔芯董事长黄学良，时任思尔芯董事、首席执行官、总经理Toshio Nakama分别处以300万元罚款；

对时任思尔芯董事、资深副总裁林铠鹏，时任思尔芯董事、资深副总裁、董事会秘书熊世坤分别处以200万元罚款；对时任思尔芯首席财务官黎雄应处以150万元罚款；对时任思尔芯监事会主席杨录处以100万元罚款；合计相关罚没金额高达1650万元。

此前思尔芯拟在科创板IPO，计划募资人民币10亿元，其中，3亿元用于高性能数字芯片验证平台项目，5亿元用于国微思尔芯研发中心建设项目，2亿元用于补充流动资金。

不过，随着思尔芯欺诈发行被查，IPO沦为幻影，思尔芯IPO何去何从也是个问题。

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